株式会社エクスプラウド（以下「甲」という。）と、法人、団体又は事業として若しくは事業のために取引する個人（以下「乙」という。）は、甲が乙に販売又は提供するスカイランタン関連製品、運営支援、人員出張その他の取引に関し、催事の中止、順延、物品の取扱い及び費用精算について、以下のとおり特約（以下「本特約」という。）を定める。

第1条
本特約の位置づけ及び適用範囲

1. 本特約は、甲乙間の売買基本契約書（スカイランタン関連製品）（以下「基本契約」という。）及び個別契約に付随し、その一部を構成する。
2. 本特約は、乙が事業者として又は事業のために催事を主催、共催、受託、運営若しくは実施する取引に適用し、消費者を相手方とする取引への適用を予定しない。乙が法令上の消費者に該当する場合、本特約は消費者契約法その他の強行法規に反しない範囲でのみ適用し、キャンセル料、順延料、違約金その他乙の負担額は、同法その他関係法令により許容される額を上限とする。
3. 本特約で使用する用語は、別段の定めがない限り、基本契約の定義に従う。
4. 基本契約と本特約が矛盾又は抵触する場合、催事の中止、順延、天候等による実施不能、乙都合の返品・返金及び費用精算については、本特約を優先する。ただし、基本契約第6条に定める契約不適合の救済、甲の債務不履行に関する責任又は法令上排除できない責任を、本特約により排除するものではない（第10条参照）。
5. 個別契約、見積書、発注書、請書、電子メール、オンラインフォームその他の書面又は電磁的記録において本特約を適用する旨が表示され、乙が同意、発注、入金又は履行準備の依頼を行った場合、本特約は当該個別契約に適用される。
6. 本特約は、甲乙間における契約代金、キャンセル料、順延料、物品代金、既発生実費その他の費用精算を定めるものであり、乙と参加者との間のチケット購入契約に基づく払戻し、補償その他の権利義務を定めるものではない。
7. 乙又は甲が参加者に対して負う払戻義務は、販売者又は役務提供者の表示、各催事の販売ページ、各種サービス利用規約、イベント参加規約・ご注意事項、利用する販売プラットフォームの規約及び関係法令に従う。
8. 乙が本特約に基づき甲へご契約総額、キャンセル料、順延料、物品代金、実費その他の金額を支払うことは、乙の参加者に対する法令上又は契約上の払戻義務を免除し、軽減し、又は猶予する理由とはならない。

第2条
定義

本特約において使用する用語は、次の意味を有する。

1. 「ご契約総額」とは、個別契約、見積書、請書その他甲乙間で合意された書面又は電磁的記録に定められた、消費税を除く固定の契約対価をいう。交通費、宿泊費、保管料、再配送費、外注費その他「実費精算」と明示された費用は、ご契約総額に含まれない。
2. 「当初基準日時」とは、個別契約において最初に定められた催事開催日の午前8時00分をいう。複数日にわたる催事は、個別契約に別段の定めがない限り、初日の午前8時00分を基準とする。
3. 「順延後基準日時」とは、順延後の催事開催日の午前8時00分をいう。複数日にわたる催事又は別の基準時刻を定める場合は、個別契約の定めによる。
4. 「通知」とは、基本契約第19条に定める方法その他甲乙が合意した方法により、乙の意思表示が甲に到達することをいう。
5. 「既発生実費」とは、甲が個別契約の準備又は履行のため、通知受領時までに既に支出し、若しくは支払義務を負い、かつ、取消し、返金又は他案件への転用が不可能若しくは合理的に困難な費用の実額をいう。
6. 「別途実費」とは、個別契約においてご契約総額とは別に実費精算すると定めた費用をいい、現実に発生し又は取消不能となった範囲に限る。
7. 「人員出張」とは、甲の役員、従業員、スタッフ、業務委託先その他甲が指定する者が、催事会場その他の場所に出張し、設営支援、運営支援、安全確認、演出補助、操作説明又は現地調整等を行うことをいう。
8. 「物品納品のみの個別契約」とは、人員出張を伴わず、スカイランタン本体、LEDユニット、糸巻き、紙おもり、付属品、消耗品その他の物品の販売又は納品のみを目的とする個別契約をいう。
9. 「天候等事由」とは、雨天、降雨予報、強風、突風、落雷、台風、荒天、各種注意報若しくは警報、視程不良、気温、熱中症リスク、河川増水、高潮、地震、感染症、行政庁若しくは会場管理者の指示、交通・輸送・停電・通信の障害その他甲乙いずれの責めにも帰すことのできない事由又は具体的な安全上の理由により、催事の全部若しくは一部の実施に影響を及ぼす事由をいう。
10. 「参加者」とは、催事のチケット購入者、申込者、来場者及びその同伴者をいう。

第3条
物品納品のみの個別契約

1. 物品納品のみの個別契約は、受注生産品、乙向けの在庫引当品又は催事日程に合わせて確保した物品を対象とする売買契約であり、乙の都合、天候等事由、催事の中止若しくは順延、集客状況、会場都合又は行政判断を理由とする解除、キャンセル、返品、返金若しくは減額は認めない。
2. 前項の場合、催事が中止又は順延されたときも、乙はご契約総額の100%を支払い、甲は個別契約に従って物品を納品し、乙はこれを買い取る。
3. 乙が物品の受領を拒否し、又は受領を遅滞した場合も、乙の代金支払義務は影響を受けない。保管料、再配送費、返送費その他追加で生じた合理的な費用は乙が負担する。
4. 本条は、基本契約第6条に定める契約不適合の救済、甲の債務不履行、甲の故意若しくは重過失又は法令上排除できない責任には適用しない。

第4条
人員出張を伴う個別契約の通常中止

1. 乙の都合による催事の中止、契約の解除又は実施の取止めであって、第6条の天候等事由に該当しないもの（以下「通常キャンセル」という。）について、乙は、通知到達時点に応じ、ご契約総額に次の表の料率を乗じたキャンセル料を支払う。

2. 既発生実費が前項のキャンセル料を上回る場合、乙は、キャンセル料に代えて既発生実費の全額を支払う。
3. 前二項の金額に含まれていない納品済み物品、確保又は引当済み物品及び別途実費は、乙が別途負担する。同一費目をキャンセル料、既発生実費及び別途実費として重複して請求しない。
4. 甲は、乙から合理的な求めがある場合、請求項目、算定根拠及び既に算入された費目との重複の有無を確認できる概要を示す。

第5条
人員出張を伴う個別契約の通常順延

1. 第6条の天候等事由に該当しない乙都合の順延を希望する場合、乙は甲へ通知し、代替日程、実施条件及び追加費用について協議を申し入れる。
2. 順延は、甲が代替日程で対応可能であると判断し、書面又は電磁的方法で承諾した場合に限り成立する。承諾に至らない場合、乙の通知は通常キャンセルの通知として第4条を適用する。
3. 順延が成立した場合、乙は、通知到達時点に応じ、ご契約総額に次の料率を乗じた順延料を支払う。

4. 順延日に催事を実施した場合、乙は、ご契約総額、順延料及び順延により新たに発生した合理的な追加費用を支払う。ご契約総額又は順延料に含まれる費用を重複して請求しない。
5. 順延後に乙の都合で催事をキャンセルした場合、乙は、第3項の順延料、順延後基準日時を起算点として第4条第1項の表を適用して算定したキャンセル料及び順延により新たに発生した合理的な追加費用を支払う。順延料と当該キャンセル料の合計は、ご契約総額の100%を上限とする。
6. 前項の上限には、次の各号に定める金額を含めない。乙は、これらのうち、現実に発生し、甲が履行し、又は取消し、返還若しくは他案件への転用が不可能若しくは合理的に困難となった部分に相当する合理的な金額を、前項の金額とは別に負担する。ただし、順延料、キャンセル料、ご契約総額その他の金額に既に算入された同一費目を、重ねて請求しない。
   1. 納品済みの物品、又は乙のために確保若しくは引当済みで、取消し、返品若しくは他案件への転用が不可能若しくは合理的に困難な物品の代金
   2. 取消不能な外注費その他の既発生実費
   3. 別途実費
   4. 当初日程又は順延日程において甲が現に履行した役務について、個別契約の価格配分、作業時間、履行内容その他の客観的事情に基づき合理的に算定した対価
7. 甲は、本条に基づく請求を行う場合、乙から合理的な求めがあれば、請求項目、算定根拠及び既に算入された費目との重複の有無を確認できる概要を示す。

第6条
天候等事由による中止又は順延

1. 第3条の物品納品のみの個別契約を除き、天候等事由により催事が中止、順延、縮小、内容変更又は実施不能となった場合、個別契約に別段の定めがない限り、乙はご契約総額の100%を支払う。
2. ご契約総額は、催事当日の作業結果のみの対価ではなく、日程及び人員の確保、他案件の受注制限、物品及び資材の確保、在庫引当、運営設計、社内外調整、外注手配、出張体制、安全確認、情報提供その他催事のために甲が確保又は実施する準備及び履行体制の対価を含む。
3. 別途実費は、現実に発生し又は取消不能となった範囲で乙が負担する。甲が支出を免れた交通費、宿泊費その他の純粋な実費を、実費として請求しない。
4. 乙は、天候等事由のみを理由として、ご契約総額の減額、返金、支払拒絶又は支払猶予を求めることはできない。
5. 甲は、安全上、法令上、行政対応上又は会場管理上必要であると合理的に判断した場合、甲が担当する点灯、掲揚、演出、運営支援その他の作業を停止、縮小、変更又は延期できる。乙は合理的な安全指示に従う。
6. 天候等事由による順延について甲が代替日程での対応を承諾した場合、乙はご契約総額に加え、再手配、交通、宿泊、保管、再配送、外注その他順延によって新たに発生した合理的な追加費用を負担する。
7. 甲が代替日程に対応できない場合又は代替条件の合意に至らない場合も、第1項の支払義務は影響を受けない。ただし、甲が天候等事由の発生前に必要な履行体制を確保していなかった部分又は個別契約上未着手部分の精算について、個別契約に別段の定めがある場合は、その定めに従う。
8. 本条は、基本契約第5条に定める不可抗力による責任免除を妨げない。
9. 甲の営業上の都合その他甲の責めに帰すべき事由のみを原因とする中止若しくは履行不能、又は甲の故意若しくは重過失による場合、本条第1項から第7項までを適用しない。
10. 本条に基づく甲乙間の支払及び精算と、乙又は甲が参加者に対して行うチケット代金の払戻しは別個に取り扱う。乙は、本条に基づき甲への支払義務を負うことを理由として、法令、販売条件又は参加者との契約上必要な払戻しを拒否し、減額し、又は遅延させてはならない。

第7条
物品の返品・返金

1. 乙都合、天候等事由、催事の中止若しくは順延又は集客状況を理由とする物品の返品、返金、減額若しくは交換は、甲が書面で承諾した場合を除き認めない。
2. 前項は、基本契約第6条に定める契約不適合、数量不足、甲の誤出荷、甲の債務不履行、甲の故意若しくは重過失又は法令上排除できない責任には適用しない。
3. 甲が任意に返品を承諾する場合、返品対象、数量、期限、返送方法、送料、検査費、返金額又は充当額を個別に定める。
4. 前項の返品は、原則として次の条件を全て満たす場合に限る。
   1. 甲が書面又は電磁的方法で返品対象として認めた物品であること。
   2. 甲が一部返品を認めた場合を除き、同一製品又は同一SKUの対象数量全部を返品すること。
   3. 未開封で、梱包、封印又はバージンシールが毀損されていないこと。
   4. 汚損、破損、使用痕、品質劣化又は付属品不足がないこと。
   5. 甲が事前に示した合理的な返品受入基準を満たすこと。
5. 乙都合の返品に要する送料、梱包費、検査費及び振込手数料は乙が負担する。甲の責めに帰すべき契約不適合又は誤出荷に係る合理的な費用は甲が負担する。
6. 甲は、返品物の検査後、第4項各号の条件及び個別に合意した条件を満たす場合に限り、返金又は充当を行う。

第8条
支払、充当及び精算

1. 本特約に基づくキャンセル料、順延料、ご契約総額、追加費用、既発生実費その他の乙の支払債務は、甲の請求書又は個別契約に定める期日までに支払う。
2. 甲は、既払金を乙の支払債務に充当できる。
3. 甲乙が互いに弁済期にある金銭債権を有する場合、対当額で相殺できる。
4. 充当又は相殺後に甲が乙へ返金すべき残額は、合理的な期間内に乙の指定口座へ送金する。乙都合の返金に係る振込手数料は乙の負担とし、甲の責めに帰すべき返金に係る振込手数料は甲の負担とする。
5. 乙が支払を遅滞した場合、基本契約に定める遅延損害金を支払う。
6. 本条に基づく甲から乙への返金、充当又は相殺は、甲乙間の精算をいうものであり、参加者への払戻しの実施又は完了を意味しない。

第9条
同意方法及び電磁的記録

1. 乙が書面、電子メール、オンラインフォーム、チェックボックス、発注書、注文書、指定チャットその他内容を保存及び再現できる方法により同意した場合、当該同意は契約上の意思表示として取り扱う。
2. 第1条第5項により本特約が個別契約に適用される場合、甲は、同項に定める表示の事実及び乙の行為を、次項の電磁的記録により証することができる。
3. 甲は、表示した本特約の内容及び文書版、送信日時、同意内容、発注、入金その他の電磁的記録を保存し、契約の成立及び適用を証する資料として利用できる。

第10条
係争等事由、信用保持及び責任を制限しない事項

1. 本条において「係争等事由」とは、甲又は本協会に関する訴訟、審判、行政上の調査、指導若しくは処分、第三者からの請求、警告、苦情若しくは通報、報道、インターネット上の投稿、風評、社会的評価の変動、知的財産権の有効性若しくは侵害に関する争いその他これらに類する事情をいう。
2. 係争等事由が発生し、公表され、又は乙がこれを認識したことのみを理由として、乙は、個別契約を解除若しくはキャンセルし、履行若しくは支払を拒み若しくは猶予し、又は代金の減額、返金、相殺、補償若しくは損害賠償を請求することができない。係争等事由の発生は、既に成立した乙の支払義務に影響を及ぼさない。
3. 甲及び乙は、相手方、その役員若しくは従業者、商品又はサービスについて、虚偽若しくは合理的根拠を欠く事実を第三者に告知若しくは流布し、重要な事実を殊更に省略して誤解を生じさせる表示をし、又は相手方の信用毀損若しくは業務妨害を目的とする行為をしてはならない。
4. 前項は、裁判所、行政機関、捜査機関その他公的機関への適法な申立て、報告若しくは証拠提出、弁護士その他の専門家への相談、法令に基づく通報若しくは公益通報、又は真実と信ずる相当な理由に基づく正当な意見表明若しくは権利行使を妨げない。
5. 第3項に違反した当事者は、相手方に生じた相当因果関係のある損害を賠償する。被害を受けた当事者は、法令上認められる範囲で、差止め、削除、訂正、再発防止その他必要な措置を求めることができる。
6. 第2項は、係争等事由とは別に、甲の契約違反、履行不能、故意若しくは重過失その他法令若しくは契約上認められる具体的な理由がある場合、又は係争等事由の結果として、確定判決、効力を有する行政処分、法令改正、許認可の喪失その他の客観的事情により甲の履行が法令上禁止され、若しくは契約目的を達成できない程度に不能となった場合には適用しない。
7. 本特約は、甲の故意又は重過失による責任、人の生命又は身体の侵害に係る責任、製造物責任法に基づく責任、契約不適合に関する基本契約上の救済その他法令上排除又は制限できない責任を免除しない。
8. 第3項から第5項までの信用保持及び救済に関する定めは、個別契約又は本特約の終了後も有効に存続する。

第11条
準拠法及び合意管轄

1. 本特約の準拠法は日本法とする。
2. 本特約に関して訴訟の必要が生じた場合、大阪地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とし、訴額その他の事情により簡易裁判所の管轄となる場合は大阪簡易裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。ただし、乙が法令上の消費者に該当し、この合意管轄の全部又は一部が法令上適用されない場合は、法令に定める裁判所を管轄裁判所とする。

第12条
協議

本特約に定めのない事項又は解釈に疑義が生じた場合、甲乙は、基本契約、本特約、個別契約及び関係法令の趣旨に従い、誠実に協議して解決する。

Version 1.06
最終更新日：2026年8月26日