知的財産権保護製品・会員限定資料の
限定的使用に関する契約
本契約は、株式会社エクスプラウド（日本スカイランタン協会®運営。以下「甲」という。）と、甲が指定する会員登録手続を行い、甲が会員として承認した法人、団体又は事業として若しくは事業のために取引する個人（以下「乙」という。）との間で、甲が販売、貸与又は提供するスカイランタン関連製品、商標・ロゴ、会員限定資料、技術情報及びノウハウの使用条件を定めるものである。
乙のために登録手続を行う者は、乙を代表し又は乙から適法な権限を付与されていることを表明し、乙を本契約に拘束する。本契約は事業者間取引（BtoB取引）に適用され、消費者を相手方とする取引への適用を予定しない。
第1条
定義
- 「本協会」とは、甲が運営する日本スカイランタン協会®をいう。
- 「会員資格」とは、乙が甲の承認により取得する本協会の会員としての地位をいう。
- 「本製品」とは、甲が乙に販売又は貸与するスカイランタン本体、LEDユニット、糸巻き、紙おもり、付属品、消耗品、交換部品その他の関連物品をいう。
- 「対象知的財産権」とは、本製品、本資料又は甲が提供する関連サービスに関して甲又は正当な権利者が保有し、又は適法に利用する特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権その他の知的財産権をいう。
- 「本資料」とは、甲が乙に提供する取扱説明書、運営マニュアル、設計資料、仕様書、図面、写真、画像、動画、音声、文章、テンプレート、データ、チェックリスト、研修資料その他一切の資料及び電磁的記録をいう。
- 「会員限定資料」とは、本資料のうち、会員資格を有する者のみに提供されるものをいう。
- 「秘密情報」とは、甲が乙に開示し、又は乙が本契約若しくは取引の過程で知り得た技術上、営業上その他の非公知情報をいい、媒体及び秘密表示の有無を問わず、その性質又は開示状況から合理的に秘密として取り扱うべき情報を含む。
- 「営業秘密」とは、不正競争防止法第2条第6項に定める営業秘密をいう。
- 「催事」とは、乙が本製品、本資料、本協会の標章又は甲の運営支援を利用して実施するイベント、展示、販促、ワークショップその他の企画をいう。
- 「個別契約」とは、見積書、発注書、注文書、請書、納品書、電子メール、オンラインフォームその他の書面又は電磁的記録により、対象となる製品、数量、催事、使用範囲、価格その他の条件を特定した契約をいう。
- 「書面」とは、紙面のほか、電子メール、電子契約、オンラインフォームその他内容を保存及び再現できる電磁的記録を含む。
- 「営業日」とは、日本の土曜日、日曜日及び国民の祝日に関する法律に定める休日を除く日をいう。
第2条
本契約の位置づけ及び関連契約との関係
- 本契約は、乙の会員登録、本製品の使用、本資料の利用及び対象知的財産権の保護に関する基本条件を定める。
- 製品の売買、貸与、代金、納入、検査、契約不適合その他の取引条件については、売買基本契約書（スカイランタン関連製品）及び個別契約が適用される。
- 催事の中止、順延、天候等による実施不能、返品・返金及び費用精算については、催事の中止・順延に関する特約が適用される。
- チケット販売代行、運営支援その他のサービスについては、各種サービス利用規約及び個別契約が適用される。
- 関連契約間に矛盾又は抵触がある場合、当該事項について具体的に定めた個別契約又は特約を優先し、知的財産権、本資料及び秘密情報の取扱いについては、本契約を優先する。ただし、個別契約が本契約の適用を明示的に変更又は排除した場合は、その記載に従う。
第3条
本製品の使用
- 乙が適法に購入した本製品は、個別契約、取扱説明書、安全基準及び関係法令に従い、その本来の用途の範囲で使用できる。購入品の通常かつ適法な使用を、会員資格の終了のみを理由として一律に禁止しない。
- 本協会の名称、商標、ロゴ、認定表示、会員限定資料、チケット販売代行又は運営支援を利用した催事における本製品の使用は、会員資格及び第6条の条件に従う。
- 本製品の売買又は貸与は、対象知的財産権そのものの譲渡、専用実施権の設定、通常実施権の包括的許諾又は商標使用権の包括的許諾を意味しない。
- 貸与品は、個別契約で認められた場合を除き、第三者への譲渡、転貸、担保設定、改造又は目的外使用をしてはならない。
- 消耗品又は安全上再使用を予定しない製品は、甲の書面による承諾なく再使用し、又は複数の催事に流用してはならない。
- 購入品の所有権その他の取扱いは、売買基本契約及び個別契約に従う。本契約は、法令上又は個別契約上認められる乙の所有権を不当に制限しない。
第4条
知的財産権の帰属及び標章等の使用
- 本製品、本資料、本協会の名称、商標、ロゴ、デザイン、文章、写真、画像、動画、音声その他の成果物に関する知的財産権は、甲又は正当な権利者に帰属する。
- 乙は、甲が書面で明示的に許諾した範囲、期間、媒体及び目的に限り、本協会の名称、登録商標、ロゴ、指定クレジット又は本資料を使用できる。
- 前項の許諾は、非独占的、譲渡不能かつ再許諾不能とし、乙に対して対象知的財産権そのものを移転するものではない。
- 乙は、甲の事前の書面による承諾なく、本協会又は甲との関係について、代理店、認定事業者、共同主催者、系列会社その他事実と異なる表示をしてはならない。
- 乙は、甲から表示方法の修正、使用停止又は削除を求められた場合、合理的な期間内にこれに対応する。ただし、甲は、その理由及び対象を可能な限り明示する。
第5条
禁止事項
- 乙は、甲の事前の書面による承諾なく、本製品又は本資料について、模倣品若しくは代替品の開発又は製造を目的とする分解、解析、測定、3Dスキャン、リバースエンジニアリング、複製、翻案、改変その他これらに類する行為をしてはならない。
- 乙は、秘密情報、本資料、甲の技術情報又はノウハウに依拠して、本製品と同一又は実質的に同等の製品を製造、輸入、販売、貸与若しくは提供し、又は第三者にこれらを行わせてはならない。
- 乙は、甲又は第三者の特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権その他の知的財産権を侵害し、又は不正競争防止法その他の法令に違反する行為をしてはならない。
- 乙は、本資料又は会員限定資料を、催事の遂行に必要な範囲を超えて複製、公衆送信、配布、販売、貸与、譲渡又は第三者に閲覧させてはならない。
- 乙は、本協会又は甲の信用を利用して第三者の製品又はサービスを甲の正規品、推奨品又は認定品であるかのように表示してはならない。
- 甲及び乙は、相手方、その役員若しくは従業者、商品又はサービスについて、虚偽若しくは合理的根拠を欠く事実を第三者に告知若しくは流布し、重要な事実を殊更に省略して誤解を生じさせる表示をし、又は相手方の信用毀損若しくは業務妨害を目的とする行為をしてはならない。
- 前項は、裁判所、行政機関、捜査機関その他公的機関への適法な申立て、報告若しくは証拠提出、弁護士その他の専門家への相談、法令に基づく通報若しくは公益通報、又は真実と信ずる相当な理由に基づく正当な意見表明若しくは権利行使を妨げない。
- 本条は、乙が秘密情報又は対象知的財産権に依拠せず、法令に適合する独自の事業活動、研究開発又は第三者との取引を行うことまで一律に禁止するものではない。
第6条
本協会の名称等を使用する催事
- 乙が、本協会の名称、商標、ロゴ、認定表示又は会員である旨を表示して催事を実施する場合、当該表示の対象となるスカイランタン関連製品は、甲が供給し、又は本条に基づき承認した製品に限る。
- 前項の制限は、安全性、品質、表示の統一、事故時の追跡、責任主体の明確化及び対象知的財産権の保護を目的とし、当該目的の達成に必要な範囲でのみ適用する。
- 乙は、第三者製品の承認を希望する場合、仕様、製造者、品質・安全資料、知的財産権に関する情報その他甲が合理的に必要とする資料を提出して申請できる。甲は、資料が整った日から原則15営業日以内に審査し、承認又は不承認の理由を電磁的方法で通知する。
- 甲は、甲があらかじめ公表又は提示する安全・品質・表示基準に適合する製品について、合理的な理由なく承認を拒絶し、又は審査を遅延させない。承認後に重大な安全上又は権利上の問題が判明した場合は、理由を示して承認を停止又は取消しできる。
- 乙が本協会の名称、標章、認定表示、会員限定資料又は秘密情報を利用しない独立した事業活動を行う場合、本契約は、対象知的財産権の侵害、不正競争又は秘密情報の不正利用に該当しない第三者製品の取扱いまで当然に禁止しない。
- 特定の製品又は行為が知的財産権侵害に該当するかは、関係法令及び個別事情に基づき判断され、甲の通知又は見解のみをもって法的に確定しない。
第7条
秘密保持
- 乙は、秘密情報を善良な管理者の注意をもって管理し、本契約、個別契約及び催事の遂行目的にのみ使用する。
- 乙は、甲の事前の書面による承諾なく、秘密情報を第三者に開示又は漏えいしてはならない。ただし、乙の役員、従業員又は業務委託先のうち、業務上知る必要があり、本契約と同等以上の秘密保持義務を負う者に必要最小限の範囲で開示する場合を除く。
- 前二項は、乙が客観的な資料により次のいずれかに該当することを証明できる情報には適用しない。
- 開示時に公知であった情報
- 開示後、乙の責めによらず公知となった情報
- 開示前から乙が適法に保有していた情報
- 秘密保持義務を負わない第三者から適法に取得した情報
- 秘密情報によらず独自に開発した情報
- 法令、裁判所又は行政機関の命令により秘密情報の開示が必要な場合、乙は、法令上許される範囲で事前に甲へ通知し、必要最小限の範囲で開示する。
- 本条の義務は、本契約終了後3年間存続する。ただし、営業秘密については、その営業秘密性が失われるまで存続する。
第8条
会員限定資料及び情報セキュリティ
- 乙は、会員限定資料を、自己が適法に実施する催事及び甲との取引のためにのみ使用する。
- 乙は、会員限定資料を保存する端末、クラウドサービス及びアカウントについて、適切なパスワード管理、アクセス権限の設定、端末の紛失対策その他合理的な安全管理措置を講じる。
- 乙は、会員限定資料へのアクセス権を、業務上必要な者に限定し、退職、異動、委託終了その他必要がなくなった場合は、遅滞なく当該アクセス権を削除する。
- 乙は、秘密情報又は会員限定資料の漏えい、紛失、不正アクセスその他の事故が発生し、又はその疑いを認識した場合、直ちに甲へ通知し、被害拡大防止及び原因調査に合理的な範囲で協力する。
- 甲は、会員限定資料ごとに利用期間、利用目的、複製可能数、保存方法、削除期限その他の個別条件を定めることができる。
第9条
返還、削除及び廃棄
- 乙は、会員資格若しくは本契約が終了した場合、又は甲から合理的な理由を示して求められた場合、貸与品及び甲から返還を求められた原本資料を、甲の指定する期限及び方法で返還する。
- 乙は、前項の場合、甲の指示に従い、会員限定資料及び秘密情報を含む複製物又は電磁的記録を削除又は廃棄し、甲から求められた場合は、その完了を書面で報告する。
- 法令、監査又は内部統制上保存が必要な記録について、乙は、必要最小限の範囲で保存できる。この場合、乙は当該記録を通常業務から隔離し、法令上必要な保存目的以外に使用してはならない。
- バックアップ媒体に技術上直ちに削除できない情報が残存する場合、乙は、通常の復元対象から除外し、保存期間満了又は通常の上書き処理により削除されるまで、本契約と同等の秘密保持義務を負う。
- 乙が購入した未使用在庫の返還、廃棄、再利用又は精算は、売買基本契約、個別契約及び甲乙間の書面による合意に従う。
第10条
報告及び監査
- 甲は、本契約の遵守状況を確認する合理的な必要がある場合、乙に対し、対象催事、本製品の使用状況、標章の表示、貸与品の保管又は会員限定資料の管理に関する説明若しくは資料の提出を求めることができる。
- 要求は、目的、対象及び期限を可能な限り明示し、乙の営業秘密、個人情報及び本契約と無関係な情報への影響を最小限にする方法で行う。
- 現地又はシステムの確認は、緊急の情報漏えい若しくは重大な安全上の問題がある場合を除き、事前に日時及び方法を協議する。甲は、乙のシステムへ無断でアクセスしない。
- 乙は、正当な理由がない限り、合理的な範囲で確認に協力する。
- 監査により乙の重大な違反が判明した場合、乙は、当該違反の調査及び是正に直接必要となった合理的な費用を負担する。
- 本契約終了後の確認は、終了前に発生した違反又は事故に関するものに限り、原則として終了後3年間行うことができる。ただし、営業秘密の不正使用その他法令上より長い確認が必要な場合を除く。
第11条
品質、検査及び保証
- 本製品の品質、受入検査、契約不適合、修補、代替品の提供、返金その他の救済については、売買基本契約及び個別契約の定めに従う。
- 本契約は、売買基本契約又は個別契約に定める検査期限、保証内容又は責任制限を変更するものではない。
- 乙は、甲が提供する取扱説明書、安全基準及び注意事項に従い、本製品を安全かつ適法に使用する。
第12条
契約期間、退会及び係争等事由
- 本契約は、乙がオンラインフォームその他甲所定の方法により同意し、その情報が甲に到達した時点で成立する。ただし、会員資格の取得は、甲が乙の登録を承認した時点とする。
- 本契約の有効期間は、乙が会員資格を有効に有する期間とする。乙が理由のいかんを問わず会員資格を喪失した場合、本契約に基づく新たな使用許諾及び会員限定資料の利用権は、当該資格喪失日をもって終了する。
- 乙が退会を希望する場合、甲所定の退会手続により申請する。退会日は、甲が申請を受理した日又は甲乙が書面で合意した日とする。
- 退会又は会員資格の喪失は、それ以前に成立した個別契約、既発生の支払義務、貸与品返還義務、損害賠償義務その他既に発生した権利義務を消滅させない。
- 乙が会員資格を喪失した後に予定されている催事又は未履行の個別契約がある場合、その取扱いは、甲乙間で書面により協議し、関連契約に従って精算する。
- 本条において「係争等事由」とは、甲又は本協会に関する訴訟、審判、行政上の調査、指導若しくは処分、第三者からの請求、警告、苦情若しくは通報、報道、インターネット上の投稿、風評、社会的評価の変動、知的財産権の有効性若しくは侵害に関する争いその他これらに類する事情をいう。
- 係争等事由が発生し、公表され、又は乙がこれを認識したことのみを理由として、乙は、本契約若しくは個別契約を解除若しくはキャンセルし、履行若しくは支払を拒み若しくは猶予し、又は代金若しくは料金の減額、返金、相殺、補償若しくは損害賠償を請求することができない。係争等事由の発生は、既に成立した乙の支払義務に影響を及ぼさない。
- 前項は、係争等事由とは別に、甲の契約違反、履行不能、故意若しくは重過失その他法令若しくは契約上認められる具体的な理由がある場合、又は係争等事由の結果として、確定判決、効力を有する行政処分、法令改正、許認可の喪失その他の客観的事情により甲の履行が法令上禁止され、若しくは契約目的を達成できない程度に不能となった場合には適用しない。
第13条
利用停止及び解除
- 甲又は乙は、相手方が本契約に重大な違反をし、7営業日以上の相当な期間を定めて書面で是正を求めたにもかかわらず、当該期間内に是正されない場合、本契約の全部又は一部を解除できる。
- 前項にかかわらず、次のいずれかに該当する場合、甲は、事前の催告なく、本製品、本資料、標章又はサービスの利用を停止し、又は本契約を解除できる。
- 秘密情報又は会員限定資料の故意による不正使用、開示又は漏えいがあったとき
- 対象知的財産権を故意に侵害し、又は模倣品の製造若しくは販売に関与したとき
- 重大な安全違反により、人の生命、身体又は財産に具体的な危険が生じたとき
- 支払停止、支払不能、差押え、破産手続開始その他信用状態の重大な悪化が生じたとき
- 第16条に違反したとき
- その他、契約関係を継続し難い重大な事由があり、緊急の措置が必要なとき
- 甲が利用停止措置を行う場合、甲は、緊急性を害しない範囲で、その理由、対象及び期間を乙に通知する。
- 解除又は利用停止に伴う個別契約の処理及び精算は、売買基本契約、個別契約及び催事の中止・順延に関する特約に従う。
第14条
契約終了時の措置及び存続条項
- 本契約が終了した場合、乙は、直ちに本協会の会員である旨の表示を停止し、甲の商標、ロゴ及び会員限定資料の新たな使用を停止する。
- 乙は、第9条に従い、貸与品、本資料、会員限定資料及び秘密情報を返還、削除又は廃棄する。
- 本契約終了後も、第4条（知的財産権の帰属及び標章等の使用）、第5条（禁止事項）、第7条（秘密保持）、第8条（会員限定資料及び情報セキュリティ）、第9条（返還、削除及び廃棄）、第10条（報告及び監査。ただし同条第6項の期間に限る。）、第12条第4項、第15条（損害賠償及び差止め）、第18条（通知）、第20条（準拠法及び合意管轄）、第21条（権利不放棄及び分離可能性）並びに本条は、その性質に応じて有効に存続する。
- 対象知的財産権が存続している限り、乙は、本契約終了後も当該権利を侵害してはならない。対象知的財産権の消滅後は、営業秘密、著作権、商標権その他別個に存続する権利又は義務を除き、消滅した権利のみを根拠とする制限は存続しない。
第15条
損害賠償及び差止め
- 当事者が本契約に違反し、相手方に損害を与えた場合、当該当事者は、自己の責めに帰すべき事由により生じた通常かつ直接の損害を賠償する。
- 対象知的財産権の侵害、秘密情報若しくは会員限定資料の不正使用、開示若しくは漏えい、又は故意若しくは重過失による違反について、被害を受けた当事者は、法令上認められる範囲で、逸失利益、調査費用、合理的な弁護士費用その他相当因果関係のある損害を請求できる。
- 甲は、対象知的財産権、秘密情報又は会員限定資料について侵害若しくは不正使用があり、又はその具体的なおそれがある場合、若しくは第5条第6項に定める信用保持義務への違反がある場合、法令及び契約に基づき、使用停止、削除、訂正、回収、廃棄、差止め、再発防止その他必要な措置を求めることができる。
- 損害賠償額の予定又は違約金を定める場合、対象行為、金額又は算定方法及び適用条件を個別契約その他の書面に明記する。
- 相手方が一方的に算定した損害額のみを理由として、異議申立て又は裁判上の権利行使を放棄するものではない。
- 本条は、当事者の故意又は重過失、人の生命又は身体の侵害、製造物責任法に基づく責任その他法令上制限できない責任を制限しない。
第16条
反社会的勢力の排除
- 甲及び乙は、自ら並びにその役員及び実質的に経営に関与する者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋その他これらに準ずる反社会的勢力に該当しないことを表明し、将来にわたり該当しないことを確約する。
- 甲及び乙は、反社会的勢力を利用し、資金若しくは便宜を供与し、暴力的要求、法的責任を超える不当要求、脅迫的言動、暴力、偽計若しくは威力による信用毀損若しくは業務妨害その他これらに準ずる行為をしない。
- 一方当事者が前二項に違反した場合、相手方は、何らの催告を要せず、本契約及び関連する個別契約を解除できる。
- 前項により解除した当事者は、解除された当事者に生じた損害について責任を負わない。ただし、解除した当事者に故意又は重過失がある場合を除く。
第17条
契約上の地位等の譲渡
- 乙は、甲の事前の書面による承諾なく、本契約上の地位又は本契約に基づく権利義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡し、承継させ、担保に供し、又は再許諾してはならない。
- 甲は、本協会又は本件事業を承継する法人その他の第三者に、本契約上の地位又は権利義務を承継させる場合、乙に事前又は事後速やかに通知する。
- 前項の承継に個人情報が含まれる場合、甲は、個人情報保護法その他関係法令及びプライバシーポリシーに従って取り扱う。
第18条
通知
- 本契約に関する通知は、相手方が直近に指定した住所、電子メールアドレス、電子契約システム、指定チャットその他甲乙間で合意した連絡手段により行う。
- 通常の連絡を電子メールで行った場合、送信エラーその他不達を示す客観的記録がなく、送信後24時間が経過した時点で到達したものと推定する。相手方は受信障害その他の反証を示すことができる。
- 解除、重大な違反の是正要求、損害賠償請求その他重要な通知は、電子契約システム、配達記録の残る郵送、受領確認を取得した電子メールその他到達を確認できる方法で行う。
- 当事者は通知先の変更を遅滞なく通知する。変更通知を怠ったことにより通常到達すべき通知が到達しなかった場合、その不利益は通知を怠った当事者が負担する。
第19条
本契約の変更
- 甲は、法令の改正、事業内容の変更、安全基準の見直し、知的財産権の取得若しくは消滅、サービス内容の変更その他合理的な必要がある場合、民法その他関係法令に従い、本契約を変更できる。
- 甲が本契約を変更する場合、変更内容及び効力発生日を、本ウェブサイトへの掲載、電子メールその他適切な方法により周知する。
- 変更後の本契約は、原則として効力発生日以後に成立する個別契約及び効力発生日以後の本資料等の新たな利用に適用する。
- 既に成立している個別契約の内容を乙に不利益に変更する場合、当該変更が乙の一般の利益に適合する場合、変更の必要性及び相当性等に照らして合理的である場合、法令上認められる場合又は乙が個別に同意した場合を除き、変更前の条件を適用する。
第20条
言語、準拠法及び合意管轄
- 本契約は日本語で作成され、日本語版を正文とする。
- 本契約の準拠法は日本法とする。
- 本契約に関して訴訟の必要が生じた場合、大阪地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とし、訴額その他の事情により簡易裁判所の管轄となる場合は大阪簡易裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第21条
権利不放棄及び分離可能性
- 一方当事者が相手方の違反に対して直ちに権利を行使しなかった場合でも、当該権利を放棄したものとはみなさない。
- 本契約のいずれかの条項又はその一部が法令により無効又は執行不能と判断された場合でも、残余の条項は引き続き有効とする。
- 無効又は執行不能とされた条項について、甲乙は、その目的に最も近く、法令上有効な範囲となるよう誠実に協議する。
第22条
完全合意及び協議
- 本契約、関連規約、個別契約及びこれらに明示的に編入された書面は、その対象事項について甲乙間の合意を構成する。
- 口頭の説明、提案書、議事録、電子メールその他の資料は、個別契約その他の書面により契約内容として明示的に確認された範囲で効力を有する。
- 本契約に定めのない事項又は解釈に疑義が生じた場合、甲乙は、関係法令、関連規約及び取引の趣旨に従い、誠実に協議する。
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