本契約は、株式会社エクスプラウドおよびその事業ブランド「日本スカイランタン協会®」（以下、「甲」という。）が展開するサービスにおいて、甲が指定するオンライン手続きにて入会を申請した法人または事業として取引する個人および該当記入者（以下、本契約に基づき会員登録を承認された場合、「乙」という。）との間で、甲が乙に販売又は貸与するスカイランタン関連製品の取引に関し、乙の遵守事項、検査手順、清算方法、知的財産権・秘密情報の保護及び競業禁止を含む基本条件を定めるものである。乙が甲の主催する日本スカイランタン協会®（以下、「本協会」）に会員登録を行い、甲が承諾した場合に限り、乙は本契約に基づき当該製品を購入および使用できるものとし、甲と乙は以下の全条項に拘束されることに合意する。

第1条
定義

1. 「本製品」：スカイランタン本体（逆止弁付きバルーン）、LEDユニット、糸巻き、紙おもり、付属品、消耗品、交換部品、ソフトウェア、説明書・図面・仕様書・写真・動画・データ等、甲が乙に販売又は貸与する一切を含む。
2. 「個別契約」：注文書・見積書・請書・納品書・検収書その他の文書・電磁的記録により条件を特定した取引。
3. 「秘密情報」：甲が乙に開示する営業・技術・その他の情報（媒体不問）で、機密表示の有無を問わず合理的に機密と認められるもの。うち「営業秘密」は不正競争防止法第2条第6項に定めるもの。
4. 「催事」：乙が本製品を用いて行うイベント・展示・販促・ワークショップ等。
5. 「営業日」：日本の土日祝日を除く平日。

第2条
適用範囲

1. 本契約は当事者間の一切の取引に適用される。個別契約に別段の定めがある場合を除き、本契約が優先する。
2. 乙は本契約及び個別契約を誠実に履行し、本製品の安全かつ適法な使用に責任を負う。
3. 乙は、本契約に基づき本製品を購入する前提条件として、甲が別途定める本協会の会員規約に同意し、会員資格を有効に維持しなければならない。
4. 本契約はBtoB取引を前提とし、消費者取引には当然には適用しない。

第3条
注文・仕様確定・所有権留保・危険負担

1. 乙は甲の見積に基づき書面又は電磁的方法で発注する。仕様・数量・納期・価格の最終確定は個別契約で行う。
2. 甲は軽微な外観・梱包・部材変更を事前通知のうえ実施できる。ただし性能・安全性に不利益な変更は行わない。
3. 所有権留保：本製品の所有権は、乙が本契約に基づく一切の債務を完済するまで甲に留保される。差押・仮差押等が生じた場合、乙は直ちに甲へ通知し保全に協力する。
4. 危険負担：引渡し後の滅失・毀損の危険は乙に移転する。貸与品は引渡時から返却完了まで乙が負担する。

第4条
代金・税・支払・期限の利益喪失・相殺

1. 価格は税抜とし、乙は個別契約記載の代金を、甲の請求書記載期日までに支払う。送金手数料は乙負担とする。通貨は日本円とし、消費税（地方消費税を含む）は別途加算し、端数処理は1円未満四捨五入とする。
2. 乙が支払を遅滞したとき、乙は支払期日の翌日から完済まで年14.6％の遅延損害金を支払う。
3. 乙につき手形不渡、差押、破産手続開始の申立て、営業の著しい悪化その他の信用不安が生じたとき、乙は当然に期限の利益を失い、甲は将来の履行を停止し、相当の担保提供又は前払を請求できる。
4. 甲は乙に対する債権と乙に対する債務を相殺できる。

第5条
納入・不可抗力・遅延

1. 引渡しは運送業者への引渡し時に完了する（個別契約に別段の定めがある場合を除く）。
2. 天災地変、感染症・行政指導、輸送障害、供給制限、停電・通信障害、労働争議、法令改正その他合理的支配を超える事由（不可抗力）により履行が遅延又は不能となった場合、当該限度で責を負わない。
3. 不可抗力が30日を超えて継続する場合、当事者は書面通知により当該部分を解除できる。既履行部分は精算する。

第6条
ヘリウムガス等の調達に関する特則および免責

1. 甲および乙は、国際情勢の悪化に伴う原油価格の高騰や国際的な物流網の混乱等により、本製品の使用に不可欠なヘリウムガスの調達リスク（価格の急騰および供給制限）が存在することを相互に確認する。
2. 【提供価格の事後改定】個別契約の成立後であっても、前項に定める事由によりヘリウムガスの調達コストに著しい高騰が生じた場合、甲は、事前の通知および協議のうえ、やむを得ず乙に対する提供価格の改定（追加費用等の請求）を行うことができるものとする。
3. 【納品の停止・催事内容の変更】物理的な供給制限等によりヘリウムガスの手配が著しく困難となった場合、甲は、事前の予告なく納品の全部または一部の停止、提供数量の制限、またはこれらに伴う催事内容の変更を実施することができるものとする。
4. 【損害賠償の免責】前二項の規定に基づく甲の措置は、甲の責に帰さない不可抗力に起因するものであり、これに伴い乙または第三者に発生した催事の中止・延期費用、参加者への返金対応、逸失利益その他のいかなる損害についても、甲は一切の賠償責任を負わないものとする。
5. 【参加者への事前周知】乙は、本条に定めるリスクおよび免責事項を今後の催事実施における必須の前提条件とし、あらかじめ自己の責任において、催事の参加者に対して当該リスクを織り込んだ上での事前告知を適切に行うものとする。

第7条
受入検査・契約不適合・救済

1. 【乙の検査義務】乙は受領後直ちに、遅くとも（i）受領後3営業日、又は（ii）催事3日前のいずれか早い時点までに、以下の手順で受入検査を行う。
   （1）箱数・部材数量の照合、封印・ロット番号の確認。
   （2）外観：破れ・凹み・破損・汚損の有無、梱包の破断の有無。
   （3）機能：LED点灯・色味・電源作動、逆止弁のリーク確認（60秒保持で圧損がないこと）、糸巻きの巻取りの正常性。
   （4）圧力調整器等：ゲージ値の安定・漏れ無しの確認。
   （5）サンプリング：ロットに対しAQL1.5を目安に抜取検査を行う（甲はロットごとに抜取数・合否基準の抜取表を事前提示できる）。
2. 【不適合の通知方法】乙は不適合を発見したとき、遅滞なく（i）時刻入り写真・動画、（ii）ロット番号、（iii）抜取数量・不良率、（iv）検査日時・検査者、（v）測定値・症状を添付し、電子メールその他甲指定方法で通知する。
3. 【限定救済】甲の責に帰すべき契約不適合が認められるとき、甲の責任は、合理的期間内の（a）修補、（b）代替品提供、又は（c）当該品代金の返金（甲選択）に限定される。乙は、前記救済により満足される範囲で、損害賠償・解除・代替調達費用の請求を行わない。本項に定める救済は、当該不適合に関する唯一の救済とする。
4. 【直前配送時の手当】催事前々日以降の到着の場合でも、甲は前項（b）又は（c）を上限として行う。故意又は重過失によらない限り、旅費・会場費・逸失利益等の間接損害は負担しない。
5. 【期限徒過】乙が第1項の期限内に通知しないときは、外観・数量・基本動作に関する不適合は適合とみなす（隠れた瑕疵を除く）。隠れた瑕疵が疑われる場合、乙は発見後5営業日以内に同様の資料を添付して通知する。
6. 本条の救済は法定担保責任その他の責任に優先して適用される。

第8条
返品不可

乙の都合による返品・返金は受け付けない。第7条の限定救済による返金の場合を除く。

第9条
催事の実施・変更・中止の清算

1. 乙は、催事の企画・運営・安全管理・許認可取得その他催事の実施に関する一切の事項を、自己の費用と責任において行うものとする。乙は、行政指導・禁止命令等、催事の実施に影響を及ぼす事態が生じた場合、直ちに甲へ通知し協議しなければならない。
2. 前項の催事について、乙の都合または不可抗力等により日程の変更または中止が生じる場合の清算条件については、本契約に付随して締結される「イベント中止・順延に関する特約」の定めに従うものとする。
3. 【事業判断の独立性】乙は、本製品の購入及び催事の実施が自己の独立した事業判断に基づくものであることを確認する。甲の事業活動に関して第三者との紛争、公的機関による判断、またはこれらに起因する社会的評価の変動（報道、風説、風評等）が生じたことのみを理由として、乙は当然に本契約又は個別契約の解除、代金支払いの停止又は損害賠償請求を行うことはできない。ただし、甲の故意若しくは重過失、又は履行不能その他法令上当然に認められる場合を除く。

第10条
貸与物品の管理・紛失・破損

1. 乙は善良な管理者の注意をもって貸与物品を保管・使用し、第三者へ譲渡・転貸しない。
2. 紛失・破損時、甲は型番・単価・数量・入手先を含む見積を提示し、乙は正当な理由がない限り書面承認のうえ費用を負担する。
3. 費用算定の目安：
   （1）破損：再調達価額（税込）又は修理費用（低い方）＋検査・事務手数料3,000円/件
   （2）紛失：再調達価額（税込）＋事務手数料5,000円/件
   （3）複数品目の場合は項目別に算定し合算する。
   （4）貸与物の返却期限は、催事日（中止の場合を含む）の翌日から起算して5日以内とする。乙が期限を徒過した場合、返却完了日まで1日につき、甲の見積書又は納品明細で示された単位（以下「セット」という。）あたり日額2,000円（消費税別）の遅延損料を支払う。発送完了の時点は、運送事業者の引受記録（追跡上の受付時刻）によって認定する。

第11条
スタッフ出張・現場安全・保険

1. 甲は乙の要請により現場スタッフを出張できる。出張料は見積記載どおり、役務時間は見積又は作業指示書（SOW）及びタイムシートに従う。なお高速鉄道や宿泊を伴う場合は実費精算とし、高速鉄道の利用あるいは前泊・後泊の要否は甲の合理的裁量による。
2. 乙は会場の安全確保、動線、火気・風・降雨等のリスク管理を行い、甲の指示がある場合これに従う。
3. 安全判断基準（例）：平均風速5m/s以上又は突風、落雷注意報/警報、視程不良、強風・降雨・高潮等により危険が予見される場合、甲は最終判断権限に基づき点灯・打上の一時停止・縮小・中止を指示できる。乙は合理的指示に従う。本項の風速は、現場設置の簡易風速計の直近5分平均（高さ約1.5〜2m）又は公的気象情報のうち安全側の数値を用いる。
4. 乙は事業者賠償責任保険（対人・対物各1億円以上）に加入し、証憑を甲の求めに応じ開示する。
5. 出張スタッフの行為は乙の現場管理下で行われる。甲の故意又は重過失による損害を除き、甲の責任は第16条に従い限定される。

第12条
知的財産権・使用許諾・技術的制限

1. 本製品及び関連資料の知的財産権は甲又は正当な権利者に帰属する。
2. 乙は本製品の使用に必要な範囲で非独占・譲渡不可の使用権を得る。逆アセンブル、逆コンパイル、リバースエンジニアリング、分解、解析、デコンパイル支援ツールの使用、複製・翻案・公衆送信を禁止する。

第13条
秘密保持・営業秘密

1. 乙は秘密情報を本契約及び個別契約の履行目的のみに使用し、第三者に開示・漏えいしない。再委託時は同等義務を課す。
2. 秘密保持義務は契約期間中及び終了後3年間存続する。ただし営業秘密・トレードシークレットは当該性質が失われるまで存続する。
3. 法令・裁判所命令に基づく開示の場合、乙は法令上不可能でない限り事前に甲へ書面通知し、最小限の範囲に限定し、保護命令申立て等の合理的措置を講じる。
4. 例外：公知、受領前保有、適法入手、受領後に乙の責なく公知、法令・裁判所命令（前項の手続による）。

第14条
競業禁止・不正利用および知的財産権非侵害

1. （永続的禁止）乙は期間の定めなく、次の各行為をしてはならない。
   （1）甲から提供された秘密情報・営業秘密・技術資料・ノウハウ・製品仕様その他の情報（以下「甲情報」）の全部又は一部に依拠して、本製品又はこれと同一若しくは実質的に同一又は紛らわしい機能・構造・設計・表現・態様を有する製品（以下「実質同等製品」）を製造、輸入、販売、貸与、提供し、又は第三者にさせる行為。
   （2）甲の特許・実用新案・意匠・商標・著作権・その他一切の知的財産権を侵害し、又はその保護対象と同一若しくは類似の表現・構造・デザイン・標章等を再現・利用する行為（出所混同を生じさせる行為を含む）。
   （3）不正競争防止法上の不正競争（営業秘密の不正取得・使用・開示、商品の形態模倣による混同惹起、周知表示の冒用等）を行うこと。
2. （期間付競業禁止）乙は、契約期間中および終了後5年間、日本国内において、甲情報に依拠しない場合であっても、実質同等製品を製造、輸入、販売、貸与、提供し、又は第三者にさせてはならない。ただし、当該期間の経過後であっても、前項各号に該当する行為（甲情報の依拠、不正競争、甲の知的財産権と同一又は類似の態様の利用）は一切許容されない。
3. （独自開発の立証）乙が前項の適用除外を主張する場合、甲情報に一切依拠せず、公知技術及び自己の正当な技術のみにより実質同等製品を開発したことを、開発記録・設計履歴・アクセス制御記録・第三者証明等の明確な客観的証拠により乙の負担で立証しなければならない。なお、第1項の永続的禁止には適用除外は認められない。
4. （監査・協力）甲は合理的必要がある場合、乙に対し、前項の立証に資する資料の提出又は説明を求めることができ、乙は正当な理由がない限りこれに協力する。
5. （違反時の救済）乙が本条に違反したときは、乙は直ちに違反行為を停止し、甲は差止め、損害賠償及び違約金を請求できる。当該違約金は予定損害金とし、その額は違反1件につき金100万円を下限とする。甲は、当該予定損害金を超える実損があるときはその不足額の賠償を追加請求できる。ただし、甲が事前の書面により明示的に適用除外を承諾した場合は、当該承諾の範囲内で本項の適用を除外する。
6. （定義）「依拠」とは、甲情報の存在・内容を参照・翻案・反復すること、又は当該情報が設計・製造・選択・配列・配置・動作ロジック・性能値等に影響を与えることをいう。「実質同等」とは、機能目的、主要機能セット、設計思想、外観態様、動作原理、主要性能値の総合評価により、通常の需要者が同質と認識し得る程度の同一又は類似をいう。
7. （減縮）本条の規定が公序その他の法令上の理由により過度と判断される場合、裁判所は合理的範囲で期間・地域・対象の縮減を行うことができ、当該縮減後の範囲で本条は最大限有効に存続する。
8. 本条は本契約終了後も期間の定めなく存続する。

第15条
表示・クレジット・広報

1. 乙は、催事の公式告知・配布物・SNS等において、甲の指定する商標表記・クレジットを表示すること。
2. 乙は、催事の写真・動画・名称・ロゴ及び乙サイト・SNSに掲載された当該催事に関するコンテンツ（第三者権利物を除く）につき、甲に対し非独占・無償・譲渡不可の利用許諾（自社サイト・SNS・提案書での紹介目的に限る）を付与する。甲はクレジット表示に努め、人格権・パブリシティ権・第三者著作物を侵害してはならない。
3. 乙は、前項に基づき甲の利用に供する素材について、被写体の肖像権、プライバシー権、施設管理権、および第三者の著作権等の権利処理を自己の責任と費用で完了していることを保証する。第三者から異議や請求があった場合、乙は自己の責任で解決し、甲に一切の損害を与えないものとする。

第16条
保証・責任制限

1. 甲は、本製品が個別契約の仕様に適合することを保証する。不適合時の甲の責任は第7条の限定救済に限られる。
2. 甲は、故意又は重過失を除き、間接損害・特別損害・逸失利益・データ喪失・代替会場費・広告費等について責任を負わない。
3. 甲の損害賠償責任は、当該損害が発生した個別契約において乙が甲に支払った金額（返金がある場合は純額）を上限とする。ただし、第12条（知的財産権等）、第13条（秘密保持）、第14条（競業禁止等）又は第18条（輸出入禁止等）の違反に基づく損害については、本項の上限を適用しない。
4. 前項の上限は、法令により許容される最大限の範囲で適用される。
5. 乙は製品外観を催事の報道・広報目的で撮影・掲載できるが、設計情報・回路図・ファームウェア・ソースコード等の秘匿情報を公開してはならない。なお、通常損耗・経年劣化・消耗品の消耗は保証の対象外とする。

第17条
不可抗力の取扱い

不可抗力の定義は第5条による。不可抗力により催事の中止・延期が必要な場合は第9条に基づき精算・協議する。

第18条
輸出入禁止・法令遵守・安全・危険物

1. 輸出入禁止（国内限定）乙は、本製品等の物理的な有体物、および製品仕様・技術資料・ソフトウェア等の秘匿情報（以下総称して「本製品等」という。）について、日本国外への輸出・再輸出、又は海外からの輸入を一切行ってはならない。第三者をして行わせること、国際郵便・越境EC・経由（トランジット）・保税地域・海外在庫拠点への搬入を含め、これに準ずる一切の行為を禁止する。ただし、甲の事前の書面による個別許諾がある場合に限りこの限りでない。許諾に際しては、甲は各種条件を付すことができ、乙はこれを遵守するものとする。
2. 安全・適法使用乙は、本製品の保管・陳列・使用・運搬にあたり、関係法令および取扱説明書・注意喚起表示に従い、風・火気・水濡れ・人混み等の環境に応じて安全管理を行う。
3. 危険物等の取扱い本製品等がガス類・電池その他の危険物に該当し、又はこれに準ずる規制の対象となる場合、乙は消防法、高圧ガス保安法、電気用品安全法その他の国内関係法令・規則に従い、必要な表示・申告・保管区分・運搬方法を履行する。
4. 違反時の措置乙が本条に違反したときは、乙は直ちに当該行為を停止し、甲の指示に従って本製品等の回収・廃棄その他必要な生措置を自己の費用負担で実施する。甲は差止め、損害賠償、本契約の解除その他法的救済を求めることができる。

第19条
反社会的勢力の排除

当事者は反社会的勢力と一切の関係を有しないことを表明・保証し、違反が判明した場合、相手方は催告なく解除できる。

第20条
通知・到達擬制

1. 通知手段当事者間の通知・連絡（催告・承諾・解除その他を含む。以下「通知」という。）は、書面又は合意した電子手段（電子署名付き電子メール、指定チャット等）により行う。
2. 通知先の考え方（最新指定主義）通知は、オンライン手続き等で届け出た連絡先、又は相手方が直近に書面（電子書面を含む）で指定した通知先（電子メールアドレス、チャットのアカウントID・ルーム名等。以下「通知先」という。）に宛てて発したときに効力を生ずる。通知先の具体的記載は本契約本文に置かず、各当事者が随時の指定・変更通知により管理するものとする。相手方が通知先の更新を怠ったことにより到達が遅延又は不能となっても、当該相手方の責に帰する。
3. 通知先の指定・変更の手続各当事者は、通知先を指定又は変更する場合、変更前の通知先に対して書面（電子書面を含む）で通知する。指定又は変更の効力は、当該通知が到達した時点（第5項の到達擬制を含む）から生ずる。
4. バックアップ送付（送信不能・未指定の場合）通知先が未指定である、又は電子手段による送付が送信エラー若しくは受信側の障害により不能であることが客観的に確認できる場合、通知は、相手方の登記上の本店所在地（又は主たる事業所）宛てに内容証明郵便又はこれに準ずる記録性のある方法で発したときに有効とする。
5. 到達擬制（営業日基準）電子メールによる通知は、相手方の通知先に送信後24時間経過時に到達したものとみなす。相手方の非営業日に送信した場合は、翌営業日の同時刻に到達したものとみなす。チャットによる通知は、当該システム上の送信済又は配信済の表示が付された時点で到達したものとみなす。もっとも、送信エラー等の客観的記録があるとき、又は受信側のサーバ障害その他正当な反証があるときはこの限りでない。
6. 複数宛先がある場合の効力相手方が複数の通知先を指定しているときは、そのいずれか一つへの適式な送付により足りる。複数に送付した場合、一部に不具合があっても、いずれかが適式に到達していれば有効とする。
7. 営業日・時間の基準本条の「営業日」は本契約の定義によるものとし、時刻は日本時間（JST）による。

第21条
価格改定

原材料・物流費の著しい変動その他やむを得ない事情が生じた場合、甲は合理的根拠を示して価格見直しを協議できる。協議不調の場合、将来の未履行部分について見直し後条件の適用を拒否できる。見直しは将来の未履行部分にのみ適用し、既に履行済又は出荷手配済の部分には適用しない。

第22条
譲渡禁止・支配権変更の通知

1. 乙は、甲の事前書面承諾なく、本契約上の地位又は本契約に基づく権利義務の全部又は一部を第三者に譲渡し、担保に供し、又は承継させてはならない。
2. 乙の支配権（議決権の過半数又は実質的支配）が変更される場合、乙は事前に甲へ書面通知する。
3. 乙が第三者に再委託する場合、乙は当該第三者に本契約と同等の秘密保持・競業禁止・輸出入禁止等の義務を課し、その履行について連帯して責任を負う。甲は合理的必要がある場合、当該第三者への義務付与状況につき資料提出又は説明を求めることができる。

第23条
ロット追跡・リコール協力

1. 乙は本製品のロット・シリアル等の追跡情報を適切に記録・保管する。
2. 安全上の理由その他やむを得ない事情により回収・改修等が必要な場合、乙は甲の指示に従い協力する。乙は不具合認知後5営業日以内に初動連絡を行い、甲の指示に従う。
3. 前項に要する合理的費用は、乙の帰責事由による場合を除き甲が負担する。

第24条
契約の成立及び電磁的記録

1. 本契約は、乙が所定のオンライン手続きにおいて全ての条項を確認・同意し、甲の管理するサーバーに当該情報が到達した時点で有効に成立するものとする。
2. 当事者は、前項の方式による契約の成立が、書面による記名押印と同等の法的効力を有することを確認する。
3. 甲は、本契約の成立を証するため、契約内容、同意日時、送信記録等の合理的な電磁的記録を保管し、乙からの開示請求があった場合には、確認資料として提示するものとする。

第25条
期間・解除

1. 本契約は、乙が本協会の会員資格を有する期間有効とする。乙が理由の如何を問わず会員資格を喪失した場合、本契約は当該資格喪失日をもって自動的に終了する。
2. 当事者の一方に重大な債務不履行があり、相手方が相当期間を定めて催告しても是正されないとき、相手方は本契約及び関連個別契約を解除できる。
3. 当事者の一方に破産・民事再生の申立、手形不渡、差押・仮差押その他客観的かつ重大な信用不安が生じたときは、相手方は催告なく本契約及び関連個別契約を解除できる。
4. 本契約が理由の如何を問わず終了した場合でも、第9条第3項（事業判断の独立性）、第12条（知的財産権）、第13条（秘密保持）、第14条（競業禁止）、第16条（保証・責任制限）、第26条（準拠法・合意管轄）及び第27条（完全合意等）の各規定は、その性質に鑑み、可能な限り有効に存続するものとする。

第26条
準拠法・合意管轄

1. 本契約の準拠法は日本法とする。
2. 本契約に関して生じる一切の紛争については、大阪地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第27条
完全合意・優先順位・分離可能性

1. 本契約は、本契約の主題に関する甲と乙との間の完全かつ唯一の合意を構成し、従前の口頭又は書面による合意に優先し、これに置き換わるものとする。
2. 本契約の解釈にあたっては、本契約に明示的に定める場合を除き、前項に定める契約締結前の資料、説明、交渉経緯その他の事情に依拠しないものとする。
3. 個別契約が本契約の適用排除を明示した場合に限り、当該部分について個別契約が優先する。
4. 本契約の一部が無効又は執行不能と判断された場合でも、その他の条項は可能な限り有効に存続するものとする。

以上

最終更新日：2026年3月18日